12 步清单
第 1 步：主体与股权
看什么：工商登记、股权结构、实缴与认缴、历史沿革与股权变更记录。常见异常：股权代持、实缴不到位、历史变更价格明显偏低。对应风险：权属争议、出资责任、历史股权交易的税务瑕疵。
第 2 步：治理与控制
看什么：股东会/董事会决议、印章证照保管、合同审批与授权。常见异常：一人拍板、关联交易无决议、对外担保无记录。对应风险：交易无效、违规担保、控制权不稳定。
第 3 步：业务与模式
看什么：主营业务、收入来源、客户与供应商集中度、商业模式真实性。常见异常：收入依赖少数客户、商业模式靠"走量开票"、上下游高度关联。对应风险：盈利不可持续、交易实质存疑。
第 4 步：账务与内控
看什么：科目设置、凭证完整性、是否代理记账、内控制度与执行。常见异常：凭证缺失、账表不符、长期代账无人复核。对应风险：账务基础不可信，后续尽调结论打折。
第 5 步：资金流向
看什么：银行流水与账面核对、私户收款、大额异常往来、资金体外循环。常见异常：大量私户收款、大额不明转入转出、与个人账户频繁互转。对应风险：收入隐匿、资金占用、抽逃出资。
第 6 步：往来科目
看什么：其他应收/应付、股东往来、关联方往来、账龄与清理情况。常见异常：股东借款长期挂账、关联方资金占用、往来与业务不匹配。对应风险：视同分配个税、虚列负债、债权回收风险。
第 7 步：收入完整性
看什么：账面收入与实际发货/收款、申报收入与账面收入、平台数据与申报数据比对。常见异常：申报口径不一致、不开票收入未申报、两套账痕迹。对应风险：偷税认定、补税罚款（见两套账风险）。
第 8 步：成本费用真实性
看什么：无票支出占比、大额咨询费/服务费、个人消费列支、费用与业务匹配。常见异常：无票支出比例高、异常大额服务费、成本结构与行业偏离。对应风险：不得扣除、纳税调增、虚开嫌疑（见成本票不够）。
第 9 步：发票合规
看什么：进销项匹配、专票取得、异常凭证、红字与作废频率。常见异常：进销项明显不匹配、顶额开票、作废红字频繁。对应风险：虚开发票风险，属于高风险红线。
第 10 步：税务申报与税负
看什么：申报表与账面一致性、各税种申报情况、税负率、欠税与滞纳金。常见异常：申报与账面不符、税负率长期异常、历史欠税。对应风险：补税、滞纳金、纳税评估（见税负率异常）。
第 11 步：资产与负债
看什么：存货、固定资产、应收账款、对外担保、或有负债、未决诉讼。常见异常：存货账实不符、应收账款账龄恶化、表外担保与诉讼。对应风险：资产虚增、隐性债务、减值风险。
第 12 步：人员与社保
看什么：个税申报与工资发放一致性、社保缴纳、劳务与临时用工。常见异常：申报基数与实发不符、社保漏缴、大量劳务拆分。对应风险：个税与社保补缴、用工合规风险。
为什么查这些
尽调不是"找麻烦"，而是给交易决策提供确定性的信息底座。财务数据回答"值多少钱"，税务合规回答"会不会暴雷"，资产与负债回答"交易后要背什么"。对投资人/买方，12 步帮你识别估值陷阱；对转让方，提前自查可以在交易前消化问题、提升议价。
怎么开展
- 先要资料清单：按 12 步准备资料（报表、明细账、申报表、银行流水、合同、社保台账），一次收集完整。
- 先核对再深挖：以银行流水为锚核对账面，以申报表为锚核对税负，差异点就是尽调重点。
- 风险分级输出：重大风险（涉税违法、虚开、抽逃出资）优先，一般问题列整改清单。
- 书面结论：输出尽调报告 + 问题清单 + 交易建议，作为谈判与定价依据。